直真科技: 北京植德讼师事务所对于北京直真科技股份有限公司苦求向特定对象刊行股票的法律见地书内容撮要

（原标题：北京植德讼师事务所对于北京直真科技股份有限公司苦求向特定对象刊行股票的法律见地书）

北京植德讼师事务所对于北京直真科技股份有限公司苦求向特定对象刊行股票的法律见地书

一、本次刊行的批准和授权 1. 刊行东谈主董事会对本次刊行计划事宜的审议批准 2024年6月6日，刊行东谈主召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《对于公司适当向特定对象刊行股票条目的议案》等与本次刊行关系的议案。 2. 刊行东谈主鼓励大会对本次刊行计划事宜的批准及授权 2024年6月24日，刊行东谈主召开2024年第一次临时鼓励大会，审议通过了《对于公司适当向特定对象刊行股票条目的议案》等与本次刊行关系的议案。

二、刊行东谈主本次刊行的主体履历 经稽察，刊行东谈主为照章拓荒并正当灵验存续且其股票在深交所上市交游的股份有限公司；达成本法律见地书出具日，刊行东谈主不存在计划法律、律例、规章、门径性文献和《公司规定》规定应予斥逐、关闭、被排除或断绝的情形。

三、本次刊行的本体条目 1. 本次刊行适当《公司法》规定的关系条目 2. 本次刊行适当《证券法》规定的关系条目 3. 本次刊行适当《注册束缚目的》规定的关系条目

四、刊行东谈主的拓荒 经稽察，本所讼师觉得，刊行东谈主拓荒的方法、样貌适当拓荒时灵验的《公司法》等法律、律例、规章和门径性文献的规定，刊行东谈主的拓荒正当、灵验。

五、刊行东谈主的寂寥性 经稽察，本所讼师觉得，刊行东谈主钞票竣工，东谈主员、财务、机构、业务寂寥，刊行东谈主具有竣工的业务体系和面向阛阓寂寥谋划的才调。

六、刊行东谈主的鼓励及本质限制东谈主 1. 刊行东谈主的前10名鼓励 达成评释期末，刊行东谈主的前10名鼓励偏激握股比例的关系情况如下表所示： | 序号 | 鼓励姓名/称号 | 握股数目（股） | 握股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 王飞雪 | 24,906,513 | 23.95 | | 2 | 金建林 | 22,778,852 | 21.90 | | 3 | 袁隽 | 16,197,605 | 15.57 | | 4 | 彭琳明 | 973,361 | 0.94 | | 5 | 刘洋 | 950,000 | 0.91 | | 6 | 中国工商银行股份有限公司-大成中证360互联网+大数据100指数型证券投资基金 | 370,300 | 0.36 | | 7 | 中移立异产业基金（深圳）结伙企业（有限结伙） | 364,250 | 0.35 | | 8 | 高盛公司有限职守公司 | 299,671 | 0.29 | | 9 | 李光明 | 288,700 | 0.28 | | 10 | 吴喆 | 270,700 | 0.26 |

握有刊行东谈主5%以上股份的鼓励 达成评释期末，握有刊行东谈主5%以上股份的鼓励为王飞雪、金建林、袁隽。

七、刊行东谈主上市以来的股本偏激演变 1. 刊行东谈主初次公开刊行股票并上市时的股本结构 | 序号 | 鼓励姓名或称号 | 握股数目（万股） | 握股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 王飞雪 | 1,915.89 | 23.95 | | 2 | 金建林 | 1,752.22 | 21.90 | | 3 | 袁隽 | 1,245.97 | 15.57 | | 4 | 中移立异产业基金（深圳）结伙企业（有限结伙） | 296.25 | 3.70 | | 5 | 廖真 | 196.72 | 2.46 | | 6 | 王德杰 | 165.39 | 2.07 | | 7 | 彭琳明 | 165.39 | 2.07 | | 8 | 胡旦 | 103.37 | 1.29 | | 9 | 联通立异互联成齐股权投资基金结伙企业（有限结伙） | 75.00 | 0.94 | | 10 | 刘伟 | 56.23 | 0.70 | | 11 | 刘澎 | 27.57 | 0.34 | | 12 | 其他社会公众股 | 2,000.00 | 25.00 | | 猜度 | - | 8,000.00 | 100.00 |

八、刊行东谈主的业务 1. 经稽察，刊行东谈主偏激境内子公司的谋划边界和谋划样貌适当计划法律、律例、规章和门径性文献的规定。 2. 刊行东谈主在境外拓荒了全资子公司直真科技（香港）有限公司。 3. 刊行东谈主评释期内的主交易务为信息通讯技巧（ICT）运营束缚规模的软件开发、技巧服务、系统集成以收用三方软硬件销售。

九、关联交游及同行竞争 1. 关联方 达成评释期末，王飞雪、金建林、袁隽为刊行东谈主的控股鼓励、本质限制东谈主。 2. 刊行东谈主的关联交游 评释期内，刊行东谈主偏激子公司与关联方发生的环节关联交游主要为购销商品、提供和接管劳务、症驱散缚东谈主员薪酬、关联方应收应答偏激他关联交游。 3. 同行竞争 刊行东谈主的主交易务为信息通讯技巧（ICT）运营束缚规模的软件开发、技巧服务、系统集成以收用三方软硬件销售，刊行东谈主控股鼓励、本质限制东谈主偏激限制的其他企业均未从事与刊行东谈主业务调换或相同的业务，刊行东谈主与其控股鼓励、本质限制东谈主偏激限制的其他企业之间不存在同行竞争。

十、刊行东谈主的主要财产 1. 刊行东谈主的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、规划机软件著述权、作品著述权、主要出产谋划拓荒等。 2. 达成评释期末，刊行东谈主偏激子公司权力受限的钞票总和为2,805,050.78元，为向银行苦求开具保函等业务支付的保证金。

十一、刊行东谈主的环节债权债务 1. 达成评释期末，除刊行东谈主偏激子公司正在履行的房屋租借协议外，刊行东谈主偏激子公司正在履行的环节协议还包括银行授信协议、采购协议、销售协议。 2. 达成查询日，刊行东谈主偏激子公司不存在因环境保护、学问产权、居品性量、干事安全和东谈主身权等原因而发生的环节侵权之债。

十二、刊行东谈主的环节钞票变化及收购并吞 1. 评释期内，刊行东谈主的环节钞票收购、科罚行径已履行了必要的法律手续，适当其时灵验的法律、律例、规章和门径性文献规定。 2. 达成本法律见地书出具日，除刊行东谈主拟出售其握有的直真软件剩余49%股权外，刊行东谈主不存在其他拟进行的钞票置换、钞票剥离、环节钞票出售或收购的贪图或安排。

十三、刊行东谈主规定的修改情况 评释期初至本法律见地书出具日，刊行东谈主《公司规定》的历次修改履行了必要的法律方法，内容适当计划法律、律例、规章和门径性文献的规定。

十四、刊行东谈主鼓励大会、董事会、监事会议事司法及门径运作 刊行东谈主具有健全的组织机构；刊行东谈主仍是制定了适当计划法律、律例、规章和门径性文献规定的鼓励大会、董事会、监事会议事司法；评释期内，刊行东谈主鼓励大会、董事会、监事会决策内容正当、灵验。

十五、刊行东谈主董事、监事和高等束缚东谈主员偏激变化 1. 刊行东谈主董事、监事、高等束缚东谈主员的任职履历适当《公司法》等法律、律例、规章、门径性文献和《公司规定》的规定，其任职均经正当方法产生，不存在计划法律、律例、规章、门径性文献和《公司规定》及计划监管部门所阻隔的兼职情形。 2. 评释期内，刊行东谈主董事、监事、高等束缚东谈主员的变化事宜适当计划法律、律例、规章、门径性文献和《公司规定》的规定，并仍是履行必要的法律方法，正当、灵验；刊行东谈主董事、监事、高等束缚东谈主员的变化原因系个东谈主原因、职责变动原因或日常换届选举，不组成东谈主员的环节变化。

十六、刊行东谈主的税务 1. 刊行东谈主偏激境内子公司均已照章在相应税务驾御部门办理了税务登记。 2. 评释期内，刊行东谈主偏激境内子公司施行的主要税种、税率适当计划法律、律例、规章和门径性文献的要求。 3. 评释期内，刊行东谈主偏激境内子公司享受的税收优惠计策正当、真确、灵验。 4. 评释期内，刊行东谈主偏激子公司享受的政府提拔收入真确。 5. 评释期内，刊行东谈主偏激子公司不存在因违抗税收法律、律例、规章和门径性文献规定而受到行政处罚的情形。

十七、刊行东谈主的环境保护和居品性量、技巧尺度 1. 评释期内，刊行东谈主偏激子公司不存在因违抗环境保护方面的法律、律例、规章和门径性文献规定而受到关系驾御部门行政处罚的情形。 2. 评释期内，刊行东谈主偏激子公司不存在因违抗质料技巧监督束缚计划法律、律例、规章和门径性文献而受到关系驾御部门行政处罚的情形。

十八、刊行东谈主召募资金的愚弄 1. 本次刊行的召募资金投资步地已按照关系法律、律例、规章和门径性文献的规定取得必要的投资步地备案；本次召募资金投资步地不触及出产制造经过，不存在环境混浊的情况，无需进行环境影响评价备案。 2. 评释期内，刊行东谈主上次召募资金的使用适当关系法律、律例、规章和门径性文献的规定。

十九、刊行东谈主的业务发展计划 刊行东谈主的业务发展计划与其主交易务一致，刊行东谈主的业务发展计划适当国度法律、律例、规章和门径性文献的规定，不存在潜在法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚 达成查询日，刊行东谈主偏激子公司不存在尚未了结或不错预思的环节诉讼、仲裁（涉案金额栽种1,000万元的诉讼、仲裁事项），刊行东谈主的控股鼓励、本质限制东谈主、握有刊行东谈主5%以上股份的鼓励、刊行东谈主董事、监事、高等束缚东谈主员不存在尚未了结或不错预思的环节诉讼、仲裁（单个诉讼或仲裁的场合金额栽种100万元），刊行东谈主偏激子公司、刊行东谈主的控股鼓励、本质限制东谈主、握有刊行东谈主5%以上股份的鼓励以及刊行东谈主董事、监事、高等束缚东谈主员不存在受到行政处罚的情形。

二十一、论断见地 要而论之，本所讼师觉得，达成本法律见地书出具日，本次刊行已取得现阶段必要的批准与授权，刊行东谈主具备《公司法》《证券法》《注册束缚目的》等计划法律、律例、规章和门径性文献对于上市公司苦求向特定对象刊行股票的本体条目，刊行东谈主本次刊行尚待深交所审核通过并报中国证监会给予注册。