直真科技: 中航证券有限公司对于北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象刊行股票之上市保荐书内容节录

（原标题：中航证券有限公司对于北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象刊行股票之上市保荐书）

中航证券有限公司对于北京直真科技股份有限公司2024年度向特定对象刊行股票之上市保荐书

声明 中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）过甚保荐代表东说念主胡冰洋、范晓玥凭据《中华东说念主民共和国公司法》、《中华东说念主民共和国证券法》、《上市公司证券刊行注册经管办法》、《证券刊行上市保荐业务经管办法》等相关法律、法例和中国证券监督经管委员会（以下简称“中国证监会”）的相关章程以及深圳证券往复所（以下简称“深交所”）的相关业务国法，敦厚守信，奋发尽责，严格按照照章制定的业务国法和行业自律方法出具本上市保荐书，并保证上市保荐书的真确、准确、无缺。

刊行东说念主基本情况 - 公司中语称呼：北京直真科技股份有限公司 - 公司英文称呼：Beijing ZZNode Technologies Co., Ltd. - 法定代表东说念主：袁隽 - 注册老本：104,000,000.00元 - 设立日历：2008年 11月 28日 - 上市日历：2020年 9月 23日 - 注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路 10号 C207 - 办公地址：北京市向阳区望京东园 523号楼融科望京中心 A座 11层 - 股票简称：直真科技 - 股票代码：003007 - 筹备范围：一般花样：技巧作事、技巧开发、技巧酌量、技巧交流、技巧转让、技巧执行；软件开发；软件销售；信息系统集成作事；信息系统启动暖和作事；物联网技巧作事；数据处理和存储支执作事；通讯斥地制造；通讯斥地销售；电子家具销售；采集斥地销售；设想机软硬件及接济斥地零卖；货色相差口；技巧相差口；相差口代理；信息技巧酌量作事；业务培训（不含教师培训、事业手段培训等需赢得许可的培训）；企业经管酌量。

刊行东说念主主交易务 - 主交易务：公司主交易务为信息通讯技巧（ICT）运营经管畛域的软件开发、技巧作事、系统集成以收用三方软硬件销售业务。公司专注于为国内电信运营商和大型企业客户的信息采集和 IT基础设施提供运营因循系统(OSS)的软件和全体经管决议。 - 主要家具：公司主要软件家具包括采集经管因循系统、作事运营因循系统、筹备经管因循系统和行业应用因循系统等系列家具。

刊行东说念主主要筹备和财务数据及宗旨 - 统一钞票欠债表主要数据（单元：万元） - 2024-09-30：钞票总共 94,557.26，欠债揣摸 12,757.04，整个者权益揣摸 81,800.21 - 2023-12-31：钞票总共 102,494.55，欠债揣摸 14,445.92，整个者权益揣摸 88,048.63 - 统一利润表主要数据（单元：万元） - 2024年 1-9月：交易收入 18,725.58，交易利润 -4,110.20，利润总和 -4,119.92，净利润 -4,277.27 - 2023年度：交易收入 43,603.37，交易利润 7,155.04，利润总和 7,446.09，净利润 7,738.23 - 统一现款流量表主要数据（单元：万元） - 2024年 1-9月：筹备行为产生的现款流量净额 2,024.72，投资行为产生的现款流量净额 -3,502.71，筹资行为产生的现款流量净额 -2,562.95，汇率变动对现款影响 -2.44 - 2023年度：筹备行为产生的现款流量净额 1,360.10，投资行为产生的现款流量净额 4,287.08，筹资行为产生的现款流量净额 -1,727.37，汇率变动对现款影响 -33.28

刊行东说念主存在的主要风险 - 商场风险：筹备功绩季节性波动的风险、行业政策波动的风险、商场竞争加重的风险、行业需求变化导致公司筹备政策或方针发生紧要调养的风险。 - 筹备风险：客户相对齐集的风险、东说念主力成本飞腾的风险、部分业务合同签署滞后的风险。 - 财务风险：功绩波动的风险、税收优惠风险、应收账款余额较大的风险、筹备行为现款流波动的风险。 - 经管风险：技巧东说念主员流失的风险、范围扩大带来的经管风险、施行截止东说念主截止不当的风险、施行截止东说念主变更的风险。 - 技巧风险：新家具和新技巧的风险、中枢技巧浮现的风险、研发插足效力不足预期的风险。 - 召募资金应用风险：召募资金投资花样实施效力低于预期的风险、即期陈述被摊薄的风险、新增折旧、摊销用度导致盈利水平着落的风险、召募资金投资花样研发风险。 - 与本次刊行关联的风险：本次向特定对象刊行股票的审批风险、刊行风险、股票价钱波动风险、股票破发风险。

本次刊行情况 - 刊行股票的种类和面值：本次刊行股票的种类为中国境内上市东说念主民币无为股（A股），每股面值为东说念主民币 1.00元。 - 刊行方式及刊行时分：本次刊行遴荐向特定对象刊行的方式，公司将在通过深圳证券往复所审核，并报中国证券监督经管委员会痛快注册后，在痛快注册文献灵验期内择机向特定对象刊行 A股股票。 - 刊行对象及认购方式：本次刊行的刊行对象不逾越 35名（含本数），为稳健中国证监会章程的证券投资基金经管公司、证券公司、保障机构投资者、相信公司、财务公司、及格境外机构投资者，以及稳健法律法法例程的其他法东说念主、当然东说念主或其他及格的投资者。 - 订价基准日、订价原则及刊行价钱：本次向特定对象刊行通过询价方式详情刊行价钱，订价基准日为刊行期首日，刊行价钱不低于订价基准日前 20个往复日公司股票往复均价的 80%。 - 刊行数目：本次刊行的股票数目按照召募资金总和除以刊行价钱详情，且不逾越本次刊行前总股本的 30%，即不逾越 3,120万股（含本数）。 - 召募资金用途：本次向特定对象刊行股票召募资金总和不逾越 66,188.56万元（含本数），扣除刊行用度后的召募资金净额拟将沿途用于以下花样： - OSS家具研发平台及自智采集要津应用花样：27,297.30万元 - 算力采集智能转念佛管及运营系统花样：16,000.00万元 - 新一代数字家庭软件界说终局和经管平台花样：7,400.00万元 - 上海研发办公中心花样：12,091.26万元 - 补充流动资金花样：3,400.00万元

保荐机构过甚保荐代表东说念主平正履行保荐职责的讲明 - 保荐机构或其控股鞭策、施行截止东说念主、热切关联方执有刊行东说念主或其控股鞭策、施行截止东说念主、热切关联方股份的情况：保荐机构或其控股鞭策、施行截止东说念主、热切关联方不存在执有刊行东说念主或其控股鞭策、施行截止东说念主、热切关联方股份的情况。 - 刊行东说念主或其控股鞭策、施行截止东说念主、热切关联方执有保荐机构或其控股鞭策、施行截止东说念主、热切关联方股份的情况：刊行东说念主或其控股鞭策、施行截止东说念主、热切关联方不存在执有本保荐东说念主或其控股鞭策、施行截止东说念主、热切关联方股份的情况。 - 保荐机构的保荐代表东说念主过甚妃耦，董事、监事、高档经管东说念主员不存在执有刊行东说念主或其控股鞭策、施行截止东说念主及热切关联方股份，以及在刊行东说念主或其控股鞭策、施行截止东说念主及热切关联方任职的情况。 - 保荐机构的控股鞭策、施行截止东说念主、热切关联方与刊行东说念主及刊行东说念主的控股鞭策、施行截止东说念主、热切关联方不存在互相提供担保大略融资等情况。

保荐机构对于刊行东说念主本次刊行决策阵势正当的讲明 - 已履行的审批阵势：公司本次向特定对象刊行股票决议及关联事项依然公司 2024年 6月 6日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过，并经公司零碎董事有利会议审议通过。2024年 6月 24日公司召开 2024年第一次临时鞭策大会，审议通过了与本次向特定对象刊行股票关联的议案，并授权董事会全权办理向特定对象刊行股票关联事项。 - 尚需履行的审批阵势：凭据《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册经管办法》等关联章程，本次向特定对象刊行股票尚需经深圳证券往复所审核通过和中国证监会作出痛快注册的决定后方可实施。

保荐机构对刊行东说念主是否稳健板块定位及国度产业政策的讲明 - 刊行东说念主本次证券刊行上市稳健板块定位及国度产业政策：刊行东说念主本次召募资金投资花样稳健国度产业政策要求，不存在需要赢得独揽部门办法的情形。本次召募资金投资花样与公司主交易务密切关联，稳健国度产业政策要求。

保荐机构对刊行东说念主是否稳健向特定对象刊行股票并上市条款的讲明 - 本次刊行稳健《公司法》章程的关联条款：本次向特定对象刊行股票实行平正、平正的原则，每一股份具有同等权益，每股的刊行条款和价钱调换，稳健《公司法》第一百四十三条之章程。本次向特定对象刊行股票每股面值为 1.00元，本次刊行的订价基准日为刊行期首日，订价原则为本次刊行的刊行价钱不低于订价基准日前 20个往复日公司股票往复均价的 80%。刊行价钱不低于票面金额，稳健《公司法》第一百四十八条之章程。 - 本次刊行稳健《证券法》章程的关联条款：刊行东说念主本次刊行遴荐向特定对象刊行 A股股票，未遴荐告白、公开勾引和变相公开的方式，未违背《证券法》第九条第三款之章程。刊行东说念主本次向特定对象刊行股票，稳健中国证监会章程的条款，将报深交所审核通过并赢得中国证监会作出的痛快注册的决定，稳健《证券法》第十二条之章程。 - 本次刊行稳健《注册经管办法》章程的关联条款：刊行东说念主不存在私行编削上次召募资金用途未作雠校大略未经鞭策大会认同之情形。刊行东说念主不存在最近一年财务报表的编制和裸露在紧要方面不稳健企业司帐准则大略关联信息裸露国法的章程之情形；刊行东说念主不存在最近一年财务司帐贯通被出具含糊办法大略无法表暗办法的审计贯通的情形；刊行东说念主不存在最近一年财务司帐贯通被出具保属办法的审计贯通，且保属办法所波及事项对上市公司的紧要不利影响尚未遗弃的情形。刊行东说念主现任董事、监事和高档经管东说念主员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，大略最近一年受到证券往复所公开指责的情形。刊行东说念主过甚现任董事、监事和高档经管东说念主员不存在因涉嫌非法正在被司法机关立案捕快大略涉嫌罪人违法正在被中国证监会立案走访的情形。刊行东说念主控股鞭策、施行截止东说念主不存在最近三年存在严重毁伤上市公司利益大略投资者正当权益的紧要罪人行径。刊行东说念主最近三年不存在严重毁伤投资者正当权益大略社会世界利益的紧要罪人行径。综上，刊行东说念主稳健《注册经管办法》第十一条的章程。

执续督导时代的使命安排 - 执续督导事项：在本次向特定对象刊行股票上市昔时的剩余时分及以后 2个无缺司帐年度内对北京直真科技股份有限公司执续督导。 - 保荐机构的权益、履行职责的其他主要商定：保荐机构履行保荐职责，不错要求刊行东说念主按照《保荐经管办法》章程、本公约商定的方式，实时通报信息；保荐机构履行保荐职责，如期大略不如期对刊行东说念主进行回拜，查阅保荐使命需要的刊行东说念主材料；保荐机构履行保荐职责，不错列席刊行东说念主董事会及鞭策大会；保荐机构履行保荐职责，对刊行东说念主的信息裸露文献及向中国证监会、证券往复所提交的其他文献进行事先审阅等。 - 刊行东说念主配合保荐机构履行保荐职责的关联商定：刊行东说念主已在保荐公约中承诺配合保荐机构履行保荐职责，协助保荐机构对刊行东说念主过甚控股鞭策、施行截止东说念主进行尽责走访、审慎核查，协助保荐机构组织编制恳求文献；实时向保荐东说念主及主承销商提供真确、准确、无缺的贵府、文献和数据，以便两边能实时完成相关使命，并对所提供的文献和贵府的真确性、无缺性、准确性厚爱；协助保荐机构组织配合中介机构过甚签名东说念主员参与证券刊行上市的关联使命等。

保荐机构和保荐代表东说念主探讨方式 - 称呼：中航证券有限公司 - 办公地址：北京市向阳区望京东园四区 2号中航产融大厦 32层 - 法定代表东说念主：戚侠 - 保荐代表东说念主：胡冰洋、范晓玥 - 电话：010-59562500 - 传真：010-59562531

保荐机构对于本花样的保举论断 - 保举论断：本次刊行恳求稳健法律法例和中国证监会及深圳证券往复所的关联章程。保荐机构已按照法律法例和中国证监会及深圳证券往复所关联章程，对刊行东说念主进行了尽责走访、审慎核查，充分了解刊行东说念主筹备情状过甚濒临的风险和问题，履行了相应的里面审核阵势并具备相应的保荐使命底稿支执。保荐机构合计：北京直真科技股份有限公司 2024年度向特定对象刊行股票稳健《公司法》《证券法》《注册经管办法》《保荐经管办法》等法律法例和中国证监会及深圳证券往复所相关章程。中航证券有限公司痛快行动保荐东说念主向特定对象刊行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应包袱。